El Directorio

El directorio es el cuerpo de administración de la sociedad representada por definición a la sociedad y tiene la facultad de delegar, encomendar el ejercicio de sus atribuciones a favor de ejecutivos y gerentes.Este control de la administración, sin embargo, origina la posibilidad de que un director contrate consigo mismo o con empresas o personas que están vinculadas a él. Por ello, es natural que se represente un conflicto de intereses llamado SELF DEALING o contrato consigo mismo. Por otro lado el director tienen información que los accionistas no tienen, esa información es normalmente privilegiada y los directores pueden tomar una decisión, que esté en contra de los accionistas. En base a esa información, el nivel de libertad del directorio hace que la relación accionistas – directores sea muy sensible y es necesario considerar:

a) Estructura

Por definición en las sociedades abiertas ya definidas los directores son independientes y manifiestan una opinión normalmente técnica en función al punto en cuestión o negocio, los directores se deben a la junta y no al directorio ya que tienen además responsabilidad ilimitada frente a accionistas y a un tercero de acuerdo a las regulaciones de la NYSE por lo menos 2 directores en las sociedades abiertas deben ser independientes. Generalmente estas nominaciones recaen sobre profesionales universitarios, expertos en administración de sociedades en producción de bienes o en prestación de servicios o en socios senior de empresas de prestigio o firmas legales de prestigio.

b) Reuniones

Se sujetan siempre a estatutos, se pueden realizar, reuniones como en nuestro país, en cualquier momento cuando están presentes todos los del directorio.

El directorio siempre actuar como cuerpo y tiene autoridad como cuerpo, es decir un director no tiene derecho a actuar sino en tanto lo haga con el directorio en conjunto, es decir, que una decisión, resolución individual de un director es ilegal y no tiene sustento. En otras palabras, el directorio y los directores solidariamente son responsables, pero un director no tiene autoridad, este hecho ha sido sustentado en el caso Baldwin Vs Canfield.