Ámbito del Estudio

Básicamente el Corporate Governance se concentra en el análisis de empresas públicas bajo el concepto americano, cabe recordar que una empresa pública bajo el concepto americano es aquella que cotiza en la bolsa de valores y no aquella que pertenece al Estado como se entiende en otros países, bajo este contexto general el ámbito de estudio, se divide en:

A) Sociedades o Empresas Públicas

Son aquellas que son las mas numerosas en el mercado americano y de hecho son las mas grandes, y en el mercado mundial, estas empresas obtienen su financiamiento no de entidades bancarias, ni de prestamos de los accionistas, ni de utilidades (financiamiento interno) sino que obtienen su financiamiento de la emisión de acciones para su venta al público en la Bolsa de Valores.

Estas empresas registradas en el mercado de valores originan un interes en el inversionista por los dividendos que paga y no por la clase de bienes o servicios que presta, de acuerdo a concepto Dodge Vs. Ford analizado anteriormente. Un inversionista común, encuentra atractiva en comprar acciones de esa sociedad por los dividendos que esa inversión le genera, esta mentalidad de acción es muy diseminada en la población americana, el financiamiento de empresas públicas por medio de las Bolsa alcanza a 4 trillones de dólares anuales del país que invierte en bolsa, del total de 280 millones. En este mercado, se comercializan más de 100 billones de acciones anualmente con un volumen diario que supera los 16 billones de dólares.

B) Mercado de capitales

Es aquel mercado en el cual justamente se emite las acciones también conocidas como stocks cuyo fin es lograr financiamiento con la única obligación y compromiso de lograr un dividendo prometido bajo la alternativa de perder imagen en caso de no hacerlo. Es decir que ls Sociedad puede perder fácilmente liquidez, si muetra un rendimiento menor al requerido, para esto se definen dos grupos de mercado:

- Mercado de Valores Primario es aquel en el que se emite por primera vez acciones para lograr financiamiento en el mercado bursátil. También se llama mercado de financiación.

- Mercado de Valores secundario es aquel en el que se venden acciones que han sido emitidas anteriormente, se revenden acciones.

Esta reventa puede realizarse ya sea porque las acciones han subido de precio y el accionista logra ganancia en la reventa o porque las acciones han bajado y el accionista quiere deshacerse de ellas, esta posibilidad de generar liquidez por parte del accionista, hace atractivo al mercado, porque permite invertir o retirar inversión del mercado bursátil con relativa facilidad. Por eso se llama mercado de negociación.

a. Beneficios

Los beneficios de la inversión por medio del mercado de valores son mas bien para el inversionista ya que tiene el fin de diversificar, colocando su inversión en empresas en las que generen mayores ingresos. Entonces generan un efecto por el cual el inversionista no esta realmente interesado en la actividad de la empresa, no le interesa que produce la empresa, solo le interesa cuanto de dividendo le van a pagar. Lo importante es lo que gana no lo que hace y es llamado inversionista pasivo o passive investor que ha dejado de lado el concepto de propietario, para el no es importante ser propietario de una empresa, sino que esa empresa le dé utilidades, al contrario de lo que sucede en Latinoamérica que se aplica el cocepto Orgulloso de ser Propietario o Proud to be Owner, en nuestros paises parece ser más importante ser dueño que generar utilidades, es otra distorsion de las Sociedades.Por otro lado, el obtener financiamiento bursátil es mas barato que el financiamiento bancario. Además el mercado ofrece fuente casi infinita de fondos.

b. Protección de los accionistas

Al existir inversionistas pasivos, es importante la regulación por medio de entes para ese fin, mecanismos de control como son los existentes para la New Cork Stock Exchange NYSE (Bolsa de Valores de Nueva Cork) o el NASDAQ National Administratio of Securities and Dealears Quotation (Administración Nacional de Valores y Cotización de Distribución), ambos se encuentran controlados por el ente regulados Security and Exchange comisión SEC. Estos entes protegen al accionista de aspectos tales como la confidencialidad de la información corporativa (no disclosure o CONFIDENCIALITY). Estas entidades prohíben la divulgación de información errónea a favor de los directores. También mantienen en confidencialidad absoluta los métodos de control sobre las Sociedades y exigen la apertura total de la información de estas, la apertura recibe el nombre de DISCLOSURE (o apertura que se basa en el principio de transparencia).

c. Insider Trading

O contratación de ejecutivos en beneficio propio, usando información confidencial. Es decir, contratación en base a la información que no tiene un ejecutivo si este no fuera tal ya que en esas funciones tiene acceso a documentos e informes que no conocería como un tercero.

d. Market Manipulation

Se evitan Actos que eviten beneficios de monopolio o competencia desleal.

C) Hipótesis de mercado de Capitales Eficiente

Esta hipótesis sostiene que un determinado movimiento de los negocios de una sociedad, define el sentimiento del mercado; es decir el mercado define cuanto cuesta una acción no en base a su valor nominal ni a su valor contable, sino a la forma de cómo desarrolla sus negocios y a la imagen que muestra en el mercado: cumpliendo sus metas, demostrando crecimiento, por la imagen de su CEO, CFO, etc. Esta eficiencia para fijar el precio surge de cómo lo esta haciendo la sociedad.Existen críticas a esta hipótesis; la simple información general al público, no puede definir el valor de una empresa y las acciones valen lo que es demostrable contablemente y no lo que psicológicamente piense alguien. Esta posición ha sido superada y la hipótesis de mercado eficiente prevalece en el mercado americano y se dice que es idónea porque se basa en la información completa

D) Concepto de separación de la propiedad y del control

Las sociedades tienen su control completamente disperso y los inversionistas pasivos no tienen interés en participar en la administración, por eso se produce un fenómeno punico por el cual el directorio es quien define el destino de la Sociedad ante la pasividad de los inversionistas; es decir el directorio se vuelve omnipotente y adquiere un sentimiento de dominio de la sociedad, sin embargo si el directorio es ineficiente quien pierde es el inversionista, que no participa en la administración de la Sociedad.

E) Sociedades de propiedad pública y de propiedad privada

Las sociedades de Propiedad privada y cerradas son aquellas en las que los accionistas son parientes entre sí, amigos y personas que tienen intereses comunes y generalmente también son directores, gerentes estas sociedades son las menos en el mercado americano y japonés, pero en nuestro país es común.Las sociedades abiertas tienen mecanismos de control sobre las actividades de administración y por eso además la ly protege al inversionista pasivo, imponiendo control por cuenta de este en base a actos que se han estudiado, este control es rígido por parte del estado americano y mucho mas luego de la quiebra de ENRON o la Worlddocom y otras sociedades en el mercado americano, con la complicidad de los auditores externos Arthur Andersen firma de auditoria que en sus tiempos fue la primera del mundo y hoy ha desaparecido.