Es la prolongación de una sociedad; es decir, que se entiende como parte de esta y por tanto no es una entidad individual o separada de la casa matriz; es como el brazo de una persona que se destina a la realización de un negocio en particular. Una sucursal de empresa extranjera por lo tanto, es como el brazo de la matriz la cual tiene su domicilio en otro país. Si la sucursal tiene pérdidas u obligaciones respecto de terceros, existe la posibilidad de que pueda afectar a la matriz, es como si una persona tuviera una enfermedad en el brazo que le puede afectar.
Las características básicas de las sucursales son:
- No tiene capital propio tienen un Capital Asignado, es decir, un capital destinado a operaciones puntuales
- Su capital no se divide en acciones cuotas o algún otro tipo de formas
- No tiene personalidad propia
- No tiene directorio propio
- No tiene asamblea o junta propios
- Todo acto celebrado por la sucursal se entiende también vinculante con la matriz en un sentido abstracto
- La sucursal se establece bajo las leyes del país de residencia y obtiene una autorización para su funcionamiento. Nótese que no se constituye, no se le otorga personería y solo se le reconoce existencia bajo funcionamiento bajo las leyes del país de su constitución y capacidad para ejercer el comercio en el país.
- Se sujeta a reglas de contabilidad del pais de residencia, pero puede adoptar contabilidad extranjera para fines internos. Esta es consolidada en la matriz con o sin efectos fiscales según corresponda a sus reglas locales de su pais.
- Debe llevar el nombre de la matriz, seguido de las palabras “Sucursal País”.- Todos los representantes son nombrados por la matriz
- Internacionalmente una matriz se conoce como BRANCH que quiere decir rama.
Subsidiaria.-
Es una sociedad con vida propia e independiente, y no tiene ningún tipo de vinculación corporativa con la sociedad que la maneja o la controla. Una subsidiaria tiene por tanto órganos de decisión propios, capital propio, y si llega a quebrar no afecta a la sociedad controlante porque no tiene vinculación con esta.
La sociedad controlante es entendida como aquella que tiene en la subsidiaria una participación en el capital que le permite tomar libremente decisiones con el quórum necesario que le permite tomar cualquier decisión que afecte a la sociedad en cualquier sentido.Se podría hacer una analogía entre un padre=sociedad controlante y un hijo = subsidiaria; por eso una subsidiaria recibe el nombre de FILIAL, palabra que proviene del latin filho que significa hijo.
Como se vera en otro articulo una subsidiaria es el elemento esencial para la conformación de los Holdings.
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